Majitelia firiem bez nástupcu v rodine často hľadajú kupca niekde vonku. Ľudia, ktorí podnik poznajú najlepšie, pritom sedia o dve kancelárie ďalej. Vedúci výroby, obchodný riaditeľ alebo finančná manažérka poznajú zákazníkov, ceny aj slabé miesta firmy. Odkúpenie firmy manažmentom, po anglicky management buy-out (MBO), je cesta, pri ktorej firmu preberajú práve oni.
Čo znamená MBO a čím sa líši od MBI
Pri MBO kupuje podiel v spoločnosti jeden alebo viac súčasných manažérov. Ak kupuje širší okruh ľudí z firmy, hovorí sa o odkúpení firmy zamestnancami. Opačný prípad je management buy-in (MBI): manažér prichádza zvonka, firmu kupuje a sám ju potom riadi.
V slovenskej s.r.o. znamená MBO v praxi prevod obchodného podielu podľa § 115 Obchodného zákonníka. Prevod na niekoho, kto ešte nie je spoločníkom, je možný len vtedy, ak to spoločenská zmluva pripúšťa, a zmluva môže vyžadovať súhlas valného zhromaždenia. Podľa aktuálneho znenia zákona musí mať zmluva o prevode podielu formu notárskej zápisnice alebo zmluvy autorizovanej advokátom. Podrobnejšie to rozoberáme v článku o zmluve o prevode obchodného podielu.
Prečo manažment takmer nikdy nezaplatí všetko naraz
Bežná situácia: firma má hodnotu okolo 1,5 milióna eur a obchodný riaditeľ má úspory v desiatkach tisíc. Preto sa MBO skoro vždy skladá z viacerých zdrojov financovania.
- Splátky predávajúcemu (vendor loan): predávajúci časť ceny odloží a kupujúci ju splácajú počas niekoľkých rokov, zvyčajne z budúcich ziskov firmy.
- Bankový úver: banka financuje časť ceny, ale chce vidieť stabilné cash flow, zabezpečenie a vlastné peniaze kupujúcich. Pri menších firmách často žiada aj osobné ručenie.
- Postupný odkup podielu: manažéri kúpia napríklad 20 % teraz, ďalších 30 % o dva roky a zvyšok neskôr. Predávajúci si dovtedy drží väčšinu a s ňou aj kontrolu.
- Earn-out: časť ceny závisí od výsledkov firmy po prevode, napríklad od prevádzkového zisku za najbližšie dva roky. Kupujúci tak nepreplatia, no zmluva musí presne určiť, ako sa výsledok počíta a kto ho overuje.
- Vlastný vklad kupujúcich: aj menšia suma má význam, lebo ukazuje banke aj predávajúcemu, že manažéri nesú časť rizika.
Opatrnosť si vyžaduje situácia, keď má časť ceny v skutočnosti zaplatiť samotná firma, napríklad cez mimoriadne dividendy, pôžičku spoločníkovi alebo úver, ktorý si berie spoločnosť. Takú štruktúru vždy nechajte pred podpisom posúdiť advokátovi a daňovému poradcovi.
Ako môže vyzerať postup
- Rozhodnutie majiteľa a prvý otvorený rozhovor s človekom, ktorý by mohol firmu viesť.
- Ocenenie firmy, ideálne nezávislé, aby ani jedna strana nemala pocit, že ju druhá podviedla. Viac v článku Hodnota firmy pri predaji.
- Návrh štruktúry: koľko percent, za akú cenu, v koľkých krokoch a čo sa stane, ak firma nedosiahne plánované výsledky.
- Previerka firmy zo strany kupujúcich a ich banky.
- Zmluvy: prevod podielu, zmena spoločenskej zmluvy, dohoda o splátkach a ich zabezpečení, dohoda medzi novými spoločníkmi.
- Prechodné obdobie, v ktorom predávajúci zostáva vo firme v dohodnutej role, napríklad ako poradca pre najväčších zákazníkov alebo člen dozornej rady.
Od prvého rozhovoru po podpis to väčšinou trvá mesiace. Samotné odovzdanie riadenia ešte dlhšie.
Riziká, na ktoré sa pri MBO zabúda
Dobrý vedúci výroby ešte nemusí byť dobrý majiteľ. Majiteľ rieši banku, ručenie, spory so spoločníkmi a zlé roky. Niektorí manažéri po prevzatí zistia, že túto časť práce robiť nechcú.
- Konflikt záujmov počas rokovaní: manažér, ktorý chce firmu kúpiť, má prirodzený záujem, aby vyzerala lacnejšie. Pomáha nezávislé ocenenie a jasné pravidlá na obdobie rokovaní.
- Viac kupujúcich bez vzájomnej dohody: ak kupujú traja manažéri, potrebujú vlastnú dohodu o hlasovaní, odchode a odkupe, inak sa ich spor prenesie do firmy.
- Predávajúci, ktorý nevie pustiť: keď čaká na splátky zo ziskov, má sklon zasahovať do riadenia. Treba dohodnúť, kde má slovo a kde už nie.
- Závislosť od zakladateľa: ak obchod stojí na jeho osobných kontaktoch, po jeho odchode môžu tržby klesnúť a splátky sa nemusia dať splácať.
Ako to vyzerá v Nemecku a v USA
V Nemecku nástupníctvo v malých a stredných firmách pravidelne sleduje KfW Research. Podľa Nachfolge-Monitoringu Mittelstand 2025 zvažuje každá štvrtá firma ukončenie činnosti po odchode majiteľa a pri 47 % firiem s plánom zatvorenia je jedným z dôvodov nezáujem rodiny. Tá istá štúdia uvádza, že MBO sa medzi plánovanými spôsobmi odovzdania opäť dostáva viac do popredia, aj keď stále prevláda odovzdanie v rodine a predaj externému kupcovi.
V USA je rozšírený model ESOP (Employee Stock Ownership Plan), pri ktorom podiel vo firme drží v prospech zamestnancov osobitný plán. Podľa NCEO, ktoré vychádza z údajov amerického ministerstva práce, existovalo v roku 2023 v USA 6 609 takýchto plánov s približne 15,1 milióna účastníkov. Slovenské právo obdobu ESOP s jeho daňovými pravidlami nemá, takže model sa nedá jednoducho prevziať. Myšlienka postupného vlastníctva pre ľudí z firmy sa však dá zrealizovať aj cez bežný prevod podielov.
Kedy MBO dáva zmysel
- Vo firme je aspoň jeden človek, ktorý už dnes reálne riadi veľkú časť chodu.
- Firma má stabilné a predvídateľné cash flow, z ktorého sa dajú platiť splátky.
- Majiteľ je ochotný počkať na časť ceny a niesť s tým spojené riziko.
- Vzťahy so zákazníkmi a dodávateľmi nestoja len na majiteľovi.
Ak niektorá z týchto podmienok chýba, MBO ešte nie je vylúčené, len treba počítať s dlhšou prípravou. Najprv sa zvyčajne nastavujú procesy, reporting a druhá línia manažmentu, až potom sa rokuje o odkupe. Ďalšie cesty, keď deti nechcú pokračovať, opisujeme v článku Nástupca do firmy.
Ak zvažujete, či by vašu firmu mohol prevziať niekto z vašich ľudí, alebo hľadáte iné riešenie, vyplňte úvodný dotazník. Podľa odpovedí sa vám ozveme a dohodneme si prvý rozhovor.