Majiteľ výrobnej firmy s dvadsiatimi zamestnancami sa rozhodne, že časť firmy prepíše na dlhoročného obchodného riaditeľa a zvyšok neskôr na syna. Právne ide takmer vždy o prevod obchodného podielu v s.r.o. Zmluva o prevode obchodného podielu je krátky dokument, ale chyby v nej sa opravujú ťažko a draho.
Vysvetlíme, čo v zmluve má byť a ako prebieha celý postup. Vzor na vyplnenie zámerne neuvádzame. Každá spoločenská zmluva je iná a od 17. augusta 2026 zmluvu aj tak spisuje notár alebo advokát.
Čo sa od augusta 2026 zmenilo vo forme
Do 16. augusta 2026 stačila písomná zmluva s úradne osvedčenými podpismi. Novela Obchodného zákonníka, prijatá spolu s novým zákonom o obchodnom registri č. 29/2026 Z. z., to zmenila. Podľa § 115 ods. 4 Obchodného zákonníka musí byť zmluva o prevode obchodného podielu vyhotovená vo forme notárskej zápisnice alebo ako zmluva autorizovaná advokátom. Samotné overenie podpisov už nestačí.
Ak máte zmluvu podpísanú ešte podľa starých pravidiel a návrh na zápis ste nepodali do 16. augusta 2026, overte si s advokátom, či ju netreba vyhotoviť nanovo.
Kedy prevod vôbec môžete urobiť
Prvý dokument, ktorý treba otvoriť, je spoločenská zmluva vašej s.r.o. Zákon rozlišuje dve situácie:
- prevod na iného spoločníka je podľa § 115 ods. 1 možný so súhlasom valného zhromaždenia, ak spoločenská zmluva neurčuje inak,
- prevod na osobu, ktorá spoločníkom nie je, je podľa § 115 ods. 2 možný len vtedy, ak to spoločenská zmluva pripúšťa, a spoločenská zmluva môže vyžadovať aj súhlas valného zhromaždenia.
Ak spoločenská zmluva prevod na tretiu osobu nepripúšťa, treba ju najprv zmeniť. Zákon v § 115 ods. 3 vymenúva aj situácie, keď prevod nie je možný vôbec, napríklad v súvislosti s konkurzom. Pred podpisom si to nechajte preveriť.
Čo má zmluva obsahovať
Zmluva nemusí byť dlhá, ale musí byť presná. Bežne obsahuje:
- identifikáciu prevodcu, nadobúdateľa a spoločnosti (obchodné meno, IČO, sídlo, údaje z obchodného registra),
- presné určenie prevádzaného podielu: celý podiel alebo jeho časť, výšku vkladu, ktorému zodpovedá, a rozsah jeho splatenia,
- cenu a spôsob jej úhrady, alebo jasné vyhlásenie, že prevod je bezodplatný,
- vyhlásenie nadobúdateľa, ktorý ešte nie je spoločníkom, že pristupuje k spoločenskej zmluve, čo vyžaduje § 115 ods. 4,
- odkaz na súhlas valného zhromaždenia, ak sa vyžaduje,
- vyhlásenia prevodcu o stave podielu, napríklad že nie je zaťažený záložným právom,
- dohodu o tom, kto podá návrh na zápis do obchodného registra a kto znáša náklady.
Ak prevádzate len časť podielu, napríklad 30 percent zo svojich sto, ide o rozdelenie podielu. Na to treba podľa § 117 súhlas valného zhromaždenia.
Zo zmluvy musí byť jednoznačné, či ide o prevod za cenu, alebo bezodplatne. Ak cena závisí od budúcich výsledkov, napríklad časť sa doplatí podľa zisku za ďalšie dva roky, opíšte presne výpočet, termíny a podklady. Nejasne napísaná cena býva častým dôvodom sporov medzi predávajúcim a kupujúcim. Ako sa k cene dopracovať, opisujeme v článku Koľko je firma hodná.
Bezodplatný prevod obchodného podielu
Bezodplatný prevod sa používa hlavne v rodine, keď otec alebo mama prepisuje podiel na dcéru alebo syna. Forma je rovnaká ako pri odplatnom prevode, teda notárska zápisnica alebo zmluva autorizovaná advokátom. Rovnako platia pravidlá spoločenskej zmluvy aj súhlas valného zhromaždenia.
Rozdiel je najmä v daniach, a to aj pri neskoršom predaji podielu tým, kto ho dostal. Daňové dôsledky pre oboch si preberte s daňovým poradcom ešte pred podpisom. Širšie súvislosti odovzdávania firmy v rodine nájdete v článku generačná výmena v rodinnej firme.
Súhlas valného zhromaždenia a účinnosť prevodu
Voči spoločnosti nastávajú účinky prevodu podľa § 115 ods. 5 dňom doručenia zmluvy spoločnosti, nie však skôr, ako valné zhromaždenie udelí súhlas, ak je potrebný. Súhlas preto pripravte vopred a zaznamenajte ho tak, aby sa dal priložiť k návrhu na zápis. V s.r.o. s jediným spoločníkom rozhoduje v pôsobnosti valného zhromaždenia tento spoločník sám, rozhodnutie však musí mať predpísanú formu.
Zápis do obchodného registra
Zmena spoločníka sa podľa § 118 zapisuje do zoznamu spoločníkov a do obchodného registra. Návrh na zápis treba podať do 30 dní. Od 17. augusta 2026 sa podáva výlučne elektronicky, a to registrovému súdu alebo notárovi ako registrátorovi. Spolu so zmenou spoločníka sa často mení aj spoločenská zmluva a niekedy konateľ.
Prevodca podľa § 115 ods. 4 ručí za splatenie vkladu nadobúdateľom. Ak je vklad splatený celý, je to skôr formalita, no overte si to v registri aj v účtovníctve.
Na čo si dať pozor v praxi
- Prevod podielu neznamená odchod z vedenia. Ak prestávate byť aj konateľom, riešte to samostatným krokom.
- Nadobúdateľ preberá spoločnosť so všetkým: so záväzkami, zmluvami, spormi aj prípadnou daňovou kontrolou. Preto si rozumný kupujúci robí due diligence.
- Ak sa cena platí v splátkach, dohodnite zabezpečenie. Môže ním byť záložné právo na podiel. Zmluva o jeho zriadení musí byť podľa § 117a písomná s osvedčenými podpismi a záložné právo vzniká až zápisom do obchodného registra.
- Skontrolujte, či spoločenská zmluva neupravuje predkupné právo ostatných spoločníkov.
- Ak podiel nadobúdali manželia počas manželstva, poraďte sa s advokátom, ako postupovať so súhlasom manžela alebo manželky.
- Pri zmene vlastníckej štruktúry aktualizujte aj údaje o konečnom užívateľovi výhod.
Keď sa podiel prevádza po častiach
Pri postupnom odovzdávaní firmy, ako ho robíme s majiteľmi v Pokračujeme, sa podiel často prevádza vo viacerých krokoch. Najprv menšinový podiel, neskôr ďalšia časť, podľa toho, ako sa darí firme a novému vedeniu. Každý krok je samostatná zmluva so súhlasom valného zhromaždenia a so zápisom do registra. Oplatí sa preto hneď na začiatku dohodnúť celý harmonogram, ceny jednotlivých krokov a pravidlá pre prípad, že sa niektorá strana rozhodne skončiť. Viac o celom procese píšeme v článku Predaj firmy: ako predať zabehnutú firmu.
Ak zvažujete, komu a v akých krokoch firmu odovzdať, môžete začať úvodným dotazníkom. Pomôže nám pochopiť vašu firmu ešte pred prvým stretnutím.