Kto do vyhľadávača napíše kúpim s.r.o., hľadá zvyčajne jednu z dvoch úplne odlišných vecí. Buď novozaloženú spoločnosť bez histórie, aby nemusel zakladať vlastnú, alebo fungujúcu firmu so zamestnancami, zákazníkmi a menom na trhu. Postup aj riziká sa v týchto prípadoch výrazne líšia.
Hneď na úvod: Pokračujeme nepredáva hotové s.r.o. a nie je investičný fond. Pomáhame majiteľom zabehnutých firiem, ktorí nemajú jasného nástupcu. Práve preto vidíme kúpu firmy z oboch strán.
Hotová s.r.o. bez činnosti
Hotová spoločnosť je s.r.o., ktorú niekto založil a zapísal do obchodného registra, ale nikdy nepodnikala. Kupujete obchodný podiel a spolu s ním IČO a zápis v registri. Výhodou je čas, nič viac. Nemá zákazníkov, referencie ani históriu, s ktorou by sa dalo ísť do banky.
Aj pri takejto spoločnosti si overte, že naozaj nemala žiadnu činnosť:
- výpis z obchodného registra a zoznam doterajších zmien,
- účtovné závierky v registri účtovných závierok,
- potvrdenia, že nemá nedoplatky na daniach, v Sociálnej poisťovni a v zdravotných poisťovniach,
- výpisy z bankového účtu, ak nejaký mala.
Spoločnosť, ktorá roky existovala na papieri, mohla napríklad podať neúplné daňové priznania alebo mať nezaplatené pokuty. Tie zostávajú v spoločnosti aj po zmene spoločníka.
Fungujúca firma so zamestnancami a zákazníkmi
Pri kúpe zabehnutej firmy kupujete zmluvy, ľudí, zákazníkov, know-how a zvyklosti. Spolu s tým aj všetky problémy, ktoré v nej sú. Prakticky sa to robí dvoma spôsobmi:
- kúpou obchodného podielu, keď sa mení len vlastník, spoločnosť zostáva tá istá so všetkými právami aj záväzkami,
- kúpou podniku alebo jeho časti podľa § 476 a nasledujúcich Obchodného zákonníka, keď kupujete majetok, práva a záväzky, ktoré slúžia prevádzke, a prenášate ich do vlastnej spoločnosti.
Pri kúpe podielu preberáte celú históriu spoločnosti. Pri kúpe podniku prechádzajú na kupujúceho záväzky súvisiace s podnikom, súhlas veriteľov sa nevyžaduje a predávajúci podľa § 477 ručí za ich splnenie. Výber medzi týmito cestami ovplyvňujú dane, zmluvy so zákazníkmi aj povolenia, preto ho riešte s advokátom a daňovým poradcom. Kúpu podniku od živnostníka opisujeme v článku predaj podniku fyzickej osoby.
Čo si kupujúci overuje
Zoznam závisí od veľkosti firmy, ale základ je podobný:
- Výpis z obchodného registra, spoločenskú zmluvu, kto je konateľ a kto má podpisové právo.
- Účtovné závierky aspoň za posledné tri roky a priebežné čísla za tento rok.
- Daňové nedoplatky, nedoplatky na poistnom a prebiehajúce kontroly.
- Súdne spory, exekúcie a záložné práva na majetok.
- Zmluvy s najväčšími zákazníkmi a dodávateľmi, najmä ustanovenia o zmene vlastníka.
- Úvery, leasingy a záruky, vrátane toho, či za úver ručí majiteľ osobne.
- Zamestnanecké zmluvy, mzdy a nevyčerpané nároky.
- Dotácie a ich podmienky, ktoré môžu obmedzovať zmenu vlastníka alebo činnosti.
Podrobnejšie o tom, ako takáto previerka prebieha, píšeme v článku due diligence pri predaji firmy.
Skryté záväzky a iné riziká
Najdrahšie problémy nebývajú v súvahe. Niekoľko príkladov z praxe:
- stavebná firma, na ktorú po rokoch prídu reklamácie vád diela z ukončených zákaziek,
- servisná firma, ktorá nesprávne uplatňovala DPH a ešte neprešla daňovou kontrolou,
- výrobná firma, kde sa roky neplatili nadčasy podľa zákona a zamestnanci si ich môžu uplatniť,
- firma, ktorej najväčší zákazník má v zmluve právo skončiť spoluprácu pri zmene vlastníka.
Proti takým rizikám sa kupujúci chráni vyhláseniami a zárukami predávajúceho v zmluve, zádržnou časťou ceny, napríklad v úschove u notára, a postupným platením. Predávajúci by mal vedieť, že každé z týchto opatrení ho bude zaväzovať aj po odovzdaní firmy.
Najväčšie riziko: majiteľ, ktorý odíde
Pri menších firmách hodnota často stojí na majiteľovi. Pozná zákazníkov osobne, sám robí cenové ponuky a rozhoduje o všetkom podstatnom. Ak odíde v deň podpisu, kupujúci kupuje len časť toho, za čo platí. Preto sa oplatí dohodnúť prechodné obdobie, počas ktorého majiteľ odovzdáva vzťahy aj know-how. Ako to urobiť bez chaosu, opisujeme v článku ako odovzdať operatívu. Ak firmu chce prevziať vlastný manažment, pozrite si odkúpenie firmy manažmentom.
Formálna stránka kúpy podielu
Prevod obchodného podielu sa robí zmluvou, ktorá musí mať od 17. augusta 2026 formu notárskej zápisnice alebo zmluvy autorizovanej advokátom. Často je potrebný súhlas valného zhromaždenia a zmenu spoločníka treba zapísať do obchodného registra. Podrobnosti nájdete v článku zmluva o prevode obchodného podielu.
Ak ste majiteľ a uvažujete, komu firmu odovzdať, môžete začať úvodným dotazníkom. Na jeho základe sa ozveme a dohodneme sa na ďalšom postupe.