Due diligence je previerka firmy, ktorú si kupujúci robí pred podpisom. Overuje, či firma je taká, ako ju predávajúci opisuje, a hľadá riziká, ktoré by mali vplyv na cenu alebo na samotné rozhodnutie kúpiť. Pri menších slovenských firmách ju kupujúci často robí s účtovníkom a advokátom, pri väčších transakciách s poradenskou firmou.
Pre majiteľa je dobré vedieť, čo ho čaká. Kto sa pripraví, predáva za lepšiu cenu a s menším stresom.
Ako due diligence prebieha
- Strany podpíšu dohodu o mlčanlivosti a často aj nezáväzný zámer s predbežnou cenou.
- Kupujúci pošle zoznam požadovaných dokumentov.
- Predávajúci dokumenty sprístupní, dnes najčastejšie v zdieľanom online priečinku, ktorému sa hovorí dátová miestnosť.
- Kupujúci a jeho poradcovia kladú doplňujúce otázky a stretávajú sa s vedením.
- Výsledkom je správa so zisteniami, ktorá sa premietne do ceny a zmluvy.
Pri malej firme to môže trvať niekoľko týždňov, pri väčšej aj niekoľko mesiacov. Veľa záleží od toho, ako rýchlo vie predávajúci dodať podklady.
Finančná previerka
Kupujúceho nezaujíma len zisk v účtovnej závierke, ale aj to, aký zisk firma dosiahne bez súčasného majiteľa. Preto sa čísla upravujú:
- plat majiteľa, ktorý je nižší alebo vyšší ako trhová mzda riaditeľa,
- súkromné výdavky platené firmou, napríklad auto rodiny alebo dovolenky,
- jednorazové príjmy a výdavky, napríklad predaj stroja alebo jedna výnimočná zákazka,
- vývoj pohľadávok, zásob a záväzkov voči dodávateľom,
- rozpracované zákazky a ich skutočná marža.
Výrobná firma, ktorá vykazuje stabilný zisk, ale hromadí neplatené pohľadávky po splatnosti, vyzerá po tejto úprave inak.
Daňová previerka
Daňový poradca kupujúceho prechádza daňové priznania, kontrolné výkazy DPH a výsledky daňových kontrol. Pozerá sa na otvorené obdobia, za ktoré môže správca dane ešte vyrubiť daň. Typické témy sú odpočet DPH z faktúr od problematických dodávateľov, ceny v obchodoch so spriaznenými firmami majiteľa, cestovné náhrady a súkromné použitie firemného majetku.
Pri kúpe obchodného podielu zostávajú všetky daňové riziká v spoločnosti. Kupujúci ich preto rieši cenou alebo zárukami v zmluve.
Právna previerka
Advokát kupujúceho overuje:
- výpis z obchodného registra, spoločenskú zmluvu a rozhodnutia valného zhromaždenia,
- vlastníctvo nehnuteľností, strojov a vozidiel, záložné práva a leasingy,
- zmluvy so zákazníkmi a dodávateľmi, najmä ustanovenia o zmene vlastníka a výpovedné lehoty,
- súdne spory, exekúcie a hroziace nároky,
- povolenia potrebné na činnosť,
- duševné vlastníctvo: či je doména, web, softvér alebo ochranná známka naozaj na firme, a nie na majiteľovi alebo externom dodávateľovi,
- spracúvanie osobných údajov.
V praxi sa často ukáže, že dôležitá zmluva so zákazníkom nikdy nebola podpísaná a spolupráca stojí len na e-mailoch.
Personálna previerka
Kupujúci prechádza pracovné zmluvy, mzdy, nadčasy, dovolenky a dohody o práci mimo pracovného pomeru. Zaujíma ho aj spolupráca so živnostníkmi, ktorá má znaky závislej práce, lebo tá predstavuje riziko pre kupujúceho. Ešte viac ho zaujíma, na kom firma stojí. Ak všetky ponuky robí majiteľ a výrobu riadi jeden majster blízko dôchodku, kupujúci to započíta do ceny.
Obchodná previerka
Tu ide o budúcnosť firmy. Kupujúci sleduje, koľko tržieb tvoria najväčší zákazníci, ako sa vyvíjajú marže, aké sú dlhodobé zmluvy a koľko zákaziek je rozpracovaných. Servisná firma, ktorá robí polovicu obratu s jedným odberateľom, je rizikovejšia než firma s desiatkami menších zákazníkov, aj keď majú rovnaký zisk.
Zistenia, ktoré typicky znižujú cenu
- závislosť od majiteľa, ktorý chce po predaji odísť,
- veľký podiel jedného zákazníka,
- neuhradené alebo nepriznané dane a riziko doplatenia DPH,
- nezaplatené nadčasy a iné nároky zamestnancov,
- chýbajúce alebo neplatné zmluvy,
- súkromný a firemný majetok zmiešaný dohromady,
- zastarané stroje a odkladané investície,
- čísla, ktoré sa nedajú overiť, pretože chýba pravidelný reporting.
Zistenie sa nemusí premietnuť len do nižšej ceny. Kupujúci môže chcieť časť ceny zadržať na úschove, rozložiť platbu do splátok podľa výsledkov alebo žiadať od predávajúceho záruky na konkrétne riziká.
Ako sa majiteľ pripraví
Najlepšie je začať rok až dva pred predajom. Oddeľte súkromné výdavky od firemných, dajte do poriadku zmluvy so zákazníkmi a dodávateľmi a preverte, že majetok, doména a ochranné známky sú na firme. Zaveďte mesačný reporting, z ktorého kupujúci uvidí tržby, marže a pohľadávky. Zapíšte procesy, ktoré dnes poznáte len vy, a postupne ich odovzdajte ďalším ľuďom.
Niektorí majitelia si pred predajom objednajú vlastnú previerku od svojho poradcu. Problémy tak nájdu skôr ako kupujúci a stihnú ich vyriešiť alebo aspoň vysvetliť. O tom, ako sa zistenia premietajú do hodnoty, píšeme v článku Koľko je firma hodná a o celom procese v článku Predaj firmy.
Ak zvažujete odovzdanie firmy a chcete vedieť, kde máte slabé miesta, môžete začať úvodným dotazníkom.